山崎法律事務所ブログ

2009年9月11日 金曜日

名前だけの役員

会社において,取締役という立場は,取締役会を構成し,代表取締役を監督するという役割を持っている立場です。
また,監査役という立場は,会計や適法性という観点から,代表取締役を監督するという役割を持っています。
以前は,どのような株式会社でも,3人以上の取締役が必要で,なおかつ,監査役が必要でした。
でも,実際には,有限会社のような小さな株式会社が大部分です。
そのような小さな株式会社では,知人・友人・親戚に頼んで,名前だけの取締役・監査役に就任してもらうことも少なくありません。
名前だけですので,報酬をもらうことはほとんどありません。
取締役や監査役は,代表取締役を監督する役割を持っていますので,必要であれば,取締役会の招集を求め,代表取締役に説明を求めたり,場合によっては,代表取締役を取締役決議で解任することもできます。
しかし,名前だけの取締役がいるような会社では,まともに取締役会が開かれることは希です。
名前だけの取締役,監査役も,取締役会の招集を求めるようなことをしません。
しかし,取締役,監査役として登記されています。
これはどういうことかと言いますと,その会社の業務により損害を被った人がいるとします。
すると,その人は,会社に対して損害賠償を請求することがもちろんできます。
そればかりか,取締役,監査役の重大な過失を証明して,取締役,監査役に直接損害賠償を請求することもできます。
そして,判例には,名前だけの取締役であるとしても,この損害賠償責任を免れることができないと判断したものがあります。
ですので,名前だけということで気軽に取締役,監査役を引き受けると大変なことになります。
それに,今は,会社の規模により,取締役が1人のみで,監査役もおかなくてよい株式会社もあります。
早めに辞任をして,辞任登記をしてもらった方がよいです。

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